您的位置:首页 >>律师实务
　

民 事 起 诉 状

      原告付**，男，1965年10月5日生，汉族，住安徽省六安市裕安区分路口镇付氏祠村耕读组，电话：0512-＊＊＊＊＊＊。

      被告**，男，1972年7月27日生，住崇明县城桥镇新崇西路31号1室，系上海市崇明县泉凌浴场个体工商户。

      被告孔**，男，50岁 ，住安徽省六安市裕安区分路口镇农村合作信用社，邮编237143，电话0564-＊＊＊＊＊＊

      诉讼请求：

1、判令被告付还原告人民币150000元，并偿还原告经济损失，按银行借贷月利息9.6‰计算，自2006年1月10日起至2007年5月9日的利息为23040元。总计人民币173040元。

2、本案案件受理费由被告承担。

事实与理由：

2005年6月8日被告武**与孔**签订《合伙协议书》1份，合同约定：双方合伙经营泉凌浴场，投资总额380万元人民币，其中武军以资产作价100万元和资金90万元，孔凡刚投入190万元；合伙期限为自本协议签订之日起（2005年6月8日）至2011年5月1日止。该合同签订后双方未履行设立合伙经营企业泉凌浴场的条款。2005年11月28日被告**与被告孔**双方又签订《协议书》，约定：按每股38000元出售，出售10股集资380000元；泉凌浴场营业后必须在1至2个月内优先还清购股人的股本金，如逾期不还，担保人孔凡刚有权出售合伙人的浴场资产，收回资金，购股人在收回股本后长期享受营业的利润分配，直至浴场终止，如浴场对外拍卖，购股人将有权享受优先还款权利（有周兆龙、江某、周兆清、夏某、吴某、周某、姚某七名购股人在协议书上签名）。原告付**于2005年12月21日交付购股款人民币50000元，又于2006年1月10日交付购股款100000元，分立三张《收据》，三张收据均附注“投资”二字，其中一张收据为周兆清代交并注明“此款是付立全的”。逾期2个月后，被告未履行“还清购股人的股本金”的条款，也未设立股份公司与合伙企业。2006年1月26日，被告武军经上海市工商行政管理局崇明分局核准登记设立泉凌浴场为个体工商户，经营资金为80000元，经营方式为个体经营，武军是泉凌浴室的经营者。2006年12月14日，原告查阅工商登记信息资料，发现泉凌浴场不具有合伙企业性质，不具有股份公司性质，不具有出售公司“股份”的资格。

原告认为，根据民法通则第58条第（三）（四）（五）项的规定，应认定两被告“出售股份”的行为无效；根据民法通则第106条规定的归则原则，应认定两被告承担民事责任；根据该法第117条规定的侵害财产权的民事责任，两被告应返还原告的购股款，并赔偿原告经济损失。为了维护原告的合法权益，根据民事诉讼法第108条的规定，提起诉讼，请判准原告的上述两项诉讼请求。

此致

崇明县人民法院

附：本诉状副本两份

                                           具状人:

                                            年    月      日